熊锦秋

近日，A股某上市公司发布公告，由于实际回购金额完成比例较低，上交所对公司及有关责任人予以通报批评。笔者认为，当以此案例为镜鉴，进一步完善上市公司回购规则。

经查明，2024年6月18日该公司披露公告，拟以不低于2000万元且不超过4000万元自筹资金以集中竞价交易方式回购股票，回购价格不超过1.5元/股，回购期限不超6个月。2024年12月19日公告显示，截至12月17日本次回购期限已满，累计回购273.59万股，使用资金总额为263.76万元，实际回购金额仅达到本次回购方案的回购资金总额下限的13.19%。上交所认为该公司实际回购金额完成比例较低，与投资者形成的合理预期不符，违反了相关规定。

沪深交易所对上市公司回购股份都有相关指引，比如上交所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（下称《指引》），对上市公司回购股份的基本要求、实施程序和信息披露、回购股份的处理、回购股份的日常监管等都有明确规定。不过，现实中仍有上市公司发布大笔回购信息，实际履行却远不到位，然后再找各种理由。上面提到的公司披露回购不到位的原因，主要是公司优先将资金用于日常经营，另外回购后期股价快速上涨超出回购价格上限，导致无法实施回购。

笔者建议，目前交易所回购规则或许尚存漏洞，不妨从以下四个方面予以完善：

其一，应明确披露回购公告的底线。《指引》规定上市公司在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍；但下限的底线到底是什么，并未明确，由此在理论上，上市公司也可能发布仅回购一股的方案，这没有什么意义，徒增信披成本，也是对投资者的垃圾信息轰炸，甚至就是忽悠。建议明确上市公司回购下限的底线，定为上市公司股本总额的0.5%或以上，低于此比例，对上市公司股价影响不大，无需临时披露，只需在年报一并披露。

其二，适当放宽回购价格上限。《指引》规定，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。实践中有的案例回购价格上限非常接近当时市价，除非未来股价大幅下跌，回购才有价格窗口，否则回购方案就可能只是摆设。笔者认为，只有让拟定的回购价格区间具有较大弹性空间，回购事项才不会因为市价越过价格区间而作罢；建议取消上述要求说明回购价格合理性的规定，同时明确，回购价格区间上限，不得低于上述均价的130%。

其三，回购资金筹措到位方可发布回购预案。《指引》规定上市公司应当通过回购专用账户回购股份，回购专用账户仅限于存放所回购的股份。建议上市公司回购股票需建立相应的专用回购资金账户，只有回购资金达到拟回购的下限金额（若明确拟回购股份数量下限则以该数乘以公告日前一交易日市价），才可以发布回购预案。在发布回购预案之前，要加强信息保密，防止内幕消息泄露。

其四，回购期间应全面禁止大股东、董监高减持。上市公司回购一般包括“减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转债、护盘”等四种回购情形，《指引》规定，上市公司护盘回购，董监高、控股股东、实控人、回购股份提议人期间不得减持；但对其它三种回购情形，却没有类似减持禁令。

无论何种回购情形，允许期间董监高等减持都可能导致内幕交易牟利。而且，有些上市公司声称回购社会公众股，董监高等持股并不属于社会公众股，这样或许只有减持方与回购方在操作时随时互通信息，才能避免回购非社会公众股，但这或许构成另外一种形式的内幕交易，显然不妥，解决办法就是在回购期间全面禁止董监高等减持。

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